高管只有2人，第二大股东的实控人曾向发行人捐款3519万，景杰生物创业板IPO

　　原标题：高管只有2人，第二大股东的实控人曾向发行人捐款3519万，这公司创业板IPO

　　来源：梧桐树下V

　　文/Ronald

　　摘要：杭州景杰生物科技申报创业板IPO，公司以蛋白质分析技术为核心，通过提供蛋白质组学技术服务和抗体试剂产品，服务于生命科学基础研究、药物研发和临床诊疗。2021年，公司扣非归母净利润5278万元，2022年1-6月营收同比增长9.22%，扣非归母净利润同比下降14.73%、毛利率从81.91%下降至76.88%。2021年-2022年，董秘辞职、两个副总辞职，目前公司高管只有2人：总经理1人、财务总监兼董秘1人，一家拟上市公司高管如此之少，甚为罕见。持股24.6453%的第二大股东2014年向发行人提供借款800万元使用近5年，其实控人、发行人董事吕松涛2021年7月向发行人无偿捐款3519.77万元。第二大股东所持公司股份被司法冻结。发行人核心生产设备质谱仪和试剂供应商为赛默飞和布鲁克，对上游供应商存在依赖。抗体试剂产品贡献收入比例持续上升，但最近一年半抗体试剂产品产销率不到20%。报告期主要产品和服务销售单价持续下降。

　　杭州景杰生物科技申报创业板IPO，公司以蛋白质分析技术为核心，通过提供蛋白质组学技术服务和抗体试剂产品，服务于生命科学基础研究、药物研发和临床诊疗。公司前身有限公司成立于2010年12月，2020年12月25日整体变更为股份公司，现在总股本3.6亿股。公司控股股东为蒋旦如、程仲毅，实际控制人为Yingming Zhao（赵英明）、程仲毅、蒋旦如，三人合计控制公司43.7208%的表决权。其中，Yingming Zhao与蒋旦如系夫妻关系，Yingming Zhao现在还是芝加哥大学教授。

　　一、2022年1-6月营收同比增长，净利润、毛利率同比下降

　　2019年、2020年、2021年及2022年上半年，公司实现营业收入分别为11595万元、15348万元、22105万元及8933万元，实现扣非归母净利润分别为2130万元、3320万元、5278万元及829万元。

　　2022年1-6月，公司营收同比增长9.22%，但扣非归母净利润同比下降14.73%，毛利率从2021年1-6月的81.91%下降至76.88%。

　　二、2021年-2022年，董秘辞职、两个副总辞职，目前公司高管只有2人

　　2021年3月26日之前，公司董秘为程仲毅，因程仲毅职位调整不再担任董秘，公司于2021年3月26日聘任杨利所担任董秘，然后杨利所担任董秘不满11个月，就辞职，公司于2022年1月7日改聘财务总监谢俊兼任董秘。2022年1月6日，栾巍因个人原因辞去副总经理职务。2022年3月17日，潘红阳因个人原因辞去副总经理职务。目前，公司高管人员只剩2人：总经理程仲毅、董秘兼财务负责人谢俊。

　　一个拟上市公司，高管只有2名，还是很少见的。因谢俊是财务总监兼董秘，可以推断，总经理程仲毅要主管研发、生产、经营、销售、行政等事项。

　　三、第二大股东2014年向发行人提供借款800万元使用近5年，其实控人2021年7月向发行人无偿捐款3519.77万元

　　上海江村市隐投资发展有限公司是公司单一第二大股东，持有公司股份24.6453%，距单一第一大股东蒋旦如的持股比例25.8955%仅差1.25个百分点。吕松涛为上海江村的控股股东、实际控制人，也任发行人董事。

　　2021年7月，吕松涛向公司无偿捐赠货币资金3519.77万元，该笔捐赠的资金来源主要系吕松涛2020年10月转让其所持有发行人员工持股平台杭州哲驰99%的份额而收取的转让对价。杭州哲驰系为发行人实施员工股权激励计划而设立，经发行人当时的股东一致同意，2019年11月，吕松涛与杭州承鼎共同设立杭州哲驰，注册资本为180万元，合伙人分别以货币形式出资178.20万元、1.80万元。杭州哲驰设立后，发行人当时的股东（包括上海江村、蒋旦如、程仲毅、丁健和赵雷杰）于2020年3月分别将其所持有的一部分发行人的注册资本，总计人民币180万元注册资本，以1元/注册资本的价格转让给杭州哲驰，具体情况如下：

　　吕松涛作为发行人当时的董事，虽不参与公司日常经营管理，但其作为公司董事拥有比较高的声望，并且吕松涛非公司员工，具有一定独立性，发行人当时的股东对吕松涛持有杭州哲驰99%的份额表示一致认可。

　　2020年10月，杭州哲驰全体合伙人一致同意吕松涛退出合伙企业，吕松涛将其持有的有限合伙份额转让给蒋旦如以及包括程仲毅在内的48名股权激励对象，吕松涛通过转让其在杭州哲驰178.20万元注册资本的份额，在扣除取得上述股份的成本和个人所得税及印花税后的取得的净收益为3，519.77万元。2021年7月，吕松涛向公司无偿捐赠货币资金3，519.77万元。公司将收到的款项扣除相应的企业所得税后的净额2，991.81万元计入资本公积（股本溢价）。吕松涛所获得的股权转让价款主要系被激励对象投入的认购价款。这一过程不涉及到投资利益的实现，也不存在从中获利的意图，所以经发行人实际控制人以及当时各股东达成一致，吕松涛将其在这一过程中获得的对价以捐赠形式全部返还至发行人。

　　2014年12月，上海江村向发行人提供借款800万元，直到2019年10月归还，确认利息50万元。

　　第二大股东上海江村持股比例仅比第一大股东低1%，历史上又曾提供过低息借款800万元，上海江村的实控人吕松涛又在2021年7月向发行人无偿捐款3519万元，又担任发行人的董事，而3名实际控制人合计持股也只有43.72%。可以相像，吕松涛在发行人这里是相当有影响力和话语权的。

　　四、核心生产设备质谱仪和试剂供应商为赛默飞和布鲁克，对上游供应商存在依赖

　　蛋白质组学产业链上游为质谱仪和试剂供应商，中游为公司等技术服务提供商，下游为技术服务的用户，包括高校、科研院所、医院以及生物医药企业。产业链上游企业通过多年发展，已形成市场集中度较高的竞争格局，其中赛默飞（Thermo Fisher Scientific）和布鲁克（Bruker Corporation）为蛋白质组学行业内高性能、高分辨率质谱仪的主要供应商。

　　公司目前并不生产质谱仪，而主要通过采购赛默飞以及布鲁克的质谱仪和赛默飞的质谱配套试剂作为核心生产设备和原料为下游客户提供蛋白质组学技术服务。若未来赛默飞和布鲁克的供货价格上涨或受到国际政治因素及其他贸易政策限制而影响公司正常采购相关仪器设备和试剂，且公司无法及时寻找到合格的备选供应商，将会对公司正常生产经营产生重大不利影响。 

　　五、抗体试剂产品贡献收入比例持续上升，但最近一年半抗体试剂产品产销率不到20%

　　报告期内，公司主营业务收入按产品类别分别为4类：蛋白质组学技术服务、蛋白质组分析、蛋白质修饰组分析、抗体试剂产品。

　　公司于2020年将抗体试剂产品确立为未来业务发展的重点方向，进一步加大抗体试剂产品的研发投入以及市场拓展力度。公司报告期内针对抗体试剂产品投入的研发费用分别为580.93万元、1466.94万元、2448.03万元和802.58万元。公司报告期内抗体试剂产品的库存商品余额分别为76.88万元、180.31万元、823.27万元和1281.23万元，而报告期内抗体试剂产品的产销率分别为20.02%、29.03%、14.74%和18.69%。

　　六、报告期主要产品和服务销售单价持续下降

　　2019年、2020年、2021年及2022年上半年，蛋白质修饰组分析的销售单价从2019年的18571元，持续下降至2022年上半年的8829元，下降幅度高达52.46%；蛋白质组分析的销售单价从2019年的3206元一直持续下降到2022年上半年的2006元，下降幅度高达37.45%。

　　七、第二大股东所持公司股份被司法冻结

　　上海江村市隐投资发展有限公司是公司单一第二大股东，持有公司股份24.6453%，距单一第一大股东蒋旦如的持股比例25.8955%仅差1.25个百分点。

　　2022年6月22日，挂号网向上海仲裁委员会申请财产保全，请求冻结被申请人上海江村的银行存款人民币2292.80万元或查封、扣押其相应价值财产。

　　2022年6月27日，上海仲裁委员会向浦东法院提交保全申请书、担保材料等。2022年6月28日，浦东法院出具《民事裁定书》，认为申请人挂号网的申请符合法律规定，并裁定冻结被申请人上海江村的银行存款人民币2292.80万元或查封、扣押其相应价值财产。该裁定立即开始执行。

　　2022年7月16日，浦东法院向杭州市钱塘法院发出《委托执行函》，委托钱塘法院协助办理上海江村名下相关财产的查封冻结。同一时期，浦东法院向发行人发出《协助执行通知书》，请发行人协助执行冻结上海江村持有发行人人民币2292.80万元的股权，冻结期限三年，自该协助执行通知书送达之日起计算。根据股权冻结公示信息，该等股权冻结的期限自2022年7月15日至2025年7月14日止。

　　2022年8月13日，挂号网、上海江村、自然人武大圣及上海泰坤堂签署了《和解协议书》。根据《和解协议书》的约定，上海泰坤堂应当于2022年8月31日之前代上海江村和武大圣向挂号网指定账户支付剩余股权回购款、逾期利息及相关费用，总计1609.83万元。挂号网应当在收到全部款项后3个工作日内向上海仲裁委员会提交保全解除申请（包括但不限于解除对上海江村所持有的发行人的股份的保全冻结）。

　　2022年8月29日，挂号网出具《确认函》，确认已收到上海泰坤堂支付的《和解协议书》项下的所有应付款项，并进一步确认本次仲裁案件中基于仲裁请求各方的争议和纠纷已解决完毕。同日，挂号网分别向上海仲裁委员会和浦东法院发出《解除财产保全申请书》，申请解除对上海江村银行账户和股权的全部财产保全措施。

　　截至招股说明书签署日（2022年12月28日），上海江村持有发行人人民币2292.80万元股权的股权冻结尚未解除，若后续该事项未能完全解决，公司将面临股权结构变动的风险。